每一次技术的创新都会带来公司股权结构甚至是治理方式的改变。非营利组织，法律上编号为501(c)3，并不等于不盈利。这期节目我们会给大家聊聊错综复杂的非营利组织，以及如何以一种更加开放的方式去选举董事成员与理事会，或许维基百科的治理结构是一个可以参考的方案。

当我们聊到非营利组织时，也发现过往维基百科、Linux基金会与Mozilla基金会都曾与微软有过正面交锋，我们也会盘点这些开源组织与互联网巨头微软的三场经典战役。

【主播】
陈茜，硅谷101联合创始人，《硅谷101》视频主理人
【嘉宾】
张璐，Fusion Fund创始管理合伙人
周载南，D3Serve Labs CEO

【你将听到】
错综复杂的非营利组织
01:09 Open AI的架构选择：公益性目标与股东最大利益的冲突
04:29 非营利组织的架构：501(c)3，理事会与董事会的治理权设置
07:30 重新理解非营利组织：不等于不盈利与美国的捐赠文化
10:15 非营利性组织、NGO与501(c)3
12:07 Open AI架构考量因素分析
15:35 维基百科先例：如何同时满足普通服务器与科技巨头的爬虫，资金与道义的两难

OpenAI的架构与治理
18:19 OpenAI架构与每一位董事会成员分析
23:35 为何董事Adam D'Angelo能留下来？
27:51 选择董事会成员，历史上有这些相似架构的案例
29:22 “只要OpenAI选择董事会的方式不改变，未来还会是个地雷”
30:16 维基百科的治理：7个席位，专业评审与社区联合投票的选举体制
32:03 开放式董事会如何处理重大理念分歧：泄漏项目信息被董事会驱逐与高票重新回归
34:57 剥离公司与非营利组织，OpenAI完全拆分的N种方式探讨
41:39 每次技术创新都会引入新的治理结构的变化
46:23 当科研机构无法与巨头竞争，学术界正在与华盛顿沟通保持研究的前沿性
48:20 引发热议的Q*：并没有那么神乎其神？

非营利组织与巨头之战
51:15 维基百科：世界第五大站点的成长之路
52:44 Apache基金会：互联网软件与中间键基础设施的繁荣
55:36 Linux基金会：开源平台的强大生态
58:45 Mozilla基金会：浏览器的经典战役与技术进步带来的反复拉锯

【后期】
加菲
【BGM】
Cold and Blue——Roy Edwin Williams

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当Uniswap也面临当初科技公司的“230法案”时刻，法院判决第三方平台并不对代币诈骗负有连带责任；当Tornado Cash的创始人面临终极严重指控，技术被用来作恶，开发者是否要担责？为何当初在MIT开设区块链课程的Gary Gensler、接手SEC后却“翻脸不认人”四处出击？

来和0x Labs 的副总法务Zhangrui、D3Serve Labs CEO Zainan Zhou一起聊一聊这几桩引人注目的监管案件，以及备受关注的Ripple案件在审理过程中的争议、裁决结果的巨大示范意义。

【主播】
泓君Jane，资深媒体人

【嘉宾】
Rui Zhang， 0x Labs 的副总法务
Zainan Zhou，D3Serve Labs CEO，以太坊核心开发者

【你将听到】
盘点区块链案件
02:49 SEC v Ripple
04:54 Garyscale v SEC
06:01 SEC v Coinbase
07:31 Uniswap 集体诉讼
10:21 司法部 v Tornado Cash
16:19 监管机构盘点：SEC、CFTC

Ripple案
17:53 Ripple案件里，法院分三层定义XRP是不是证券 ，道理何在
21:31 只要公开说“割韭菜”，反而不会违反证券法？
24:41 说人话，解释证券的审判者豪威测试（Howey Test）
27:40 二级市场出售不算证券，法律圈对Ripple案的争议点
32:43 纽约南区法院的判决为什么重要：华尔街的司法辖区
37:27 比特币算商品，以太坊是否算商品正在惹争议
45:17 Ripple成为SEC的靶子：金额巨大，监管机构也想挑能赢的案件
48:39 SEC掌门人 Gary Gensler ：从在MIT教区块链，到最严厉的监管者
56:35 SEC备受质疑，以及监管的尴尬位置
60:02 加密货币野蛮拓荒的时代正在结束
63:17 法律职位，在塑造Web3行业的规则
66:52 美国还有哪些区块链行业的监管机构：FinCEN、OFAC

【名词解释】
Ripple
Ripple通常指的是由Ripple Labs Inc.（原OpenCoin）开发的实时总账系统、货币兑换和汇款网络。这个系统也被称为RippleNet，其核心目标是实现快速、可靠和廉价的跨境支付。

XRP
XRP是在Ripple平台上运行的加密货币，有时也被称为Ripple，但严格来说，Ripple是公司和网络的名称，而XRP是代币的名称。

Grayscale
灰度投资公司，是数字货币集团DCG（Digital Currency Group）旗下的一家加密货币数字资产管理公司，2013年成立，DCG是全球最为活跃和具有影响力的加密资本之一。

BTC ETF
比特币ETF ，是一种交易所交易基金，允许买家在不购买实际资产的情况下投资比特币。

Uniswap
Uniswap是一种用于交换加密货币的分散金融协议。Uniswap也是最初构建Uniswap协议的公司的名称。该协议通过使用智能合约促进以太坊区块链上的加密货币令牌之间的自动化交易。

Tornado Cash
Tornado Cash (Tornado) 是一种在以太坊区块链上运行的虚拟货币混合器，通过混淆其来源、目的地和交易对手，不加选择地促进匿名交易，而不试图确定其来源。它通过对零知识证明的创新使用，能够以不可追溯的方式将ETH以及ERC20代币（目前支持DAI，cDAI，USDC，USDT，WBTC）发送到任何地址。

SEC
SEC 是美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）的缩写。这是一个美国联邦政府机构，负责执行美国联邦证券法律，并监管国家的证券行业和股票和期权交易所。SEC 执行多项任务，包括监管直接涉及证券市场的公司（如经纪商、交易所和基金管理公司），审核公开交易公司的披露文件，维护披露标准，并调查可能的证券法违规行为。在加密货币领域，SEC 也扮演着重要角色，因为它试图证明加密资产是属于其监管范围内的证券，并想让加密货币符合适用的证券法规。

CFTC
CFTC 是美国商品期货交易委员会（U.S. Commodity Futures Trading Commission）的缩写。它是美国的一个独立联邦机构，监管美国的衍生品市场，包括期货、期权和互换市场。在加密货币和区块链技术的背景下，CFTC 扮演着关键角色，因为它负责监管那些被视为商品的数字资产的衍生品，如比特币和其他加密货币期货和期权产品。CFTC 已经批准了几个加密货币衍生品产品的交易，这标志着这些资产在主流金融服务行业中逐渐被接受。此外，CFTC 与其他监管机构（如SEC）合作，以确定和解释加密货币资产的监管框架。

Coinbase
总部位于美国的加密货币交易平台，它为个人和企业提供买卖各种加密货币的服务，包括比特币（Bitcoin）、以太坊（Ethereum）、莱特币（Litecoin）和其他多种加密资产。自2012年成立以来，Coinbase 已经成为世界上最大和最知名的加密货币交易所之一。2021年4月，Coinbase 在纳斯达克证券交易所直接上市，股票代码为 "COIN"，这是一个加密货币公司首次在美国主要交易所上市，被视为加密货币市场进入主流金融世界的一个重要里程碑。

Howey Test
Howey Test 是美国法律中用于确定某项交易是否构成投资合同的标准测试，并因此是否应该受到联邦证券法的管辖。这个测试源自1946年美国最高法院的一项判决，即SEC v. W.J. Howey Co.一案。

根据Howey Test，一个交易被视为投资合同，需要满足以下四个条件：

投资资金：是否有一个资金的投资。
共同企业：投资是否在一个共同的企业中。
预期利润：投资者是否有合理的预期可以通过企业的努力获得利润。
第三方的努力：预期的利润是否主要来自促销者、赞助者或第三方的努力。

这个测试在评估新兴金融产品时尤其重要，比如在加密货币领域，特别是在确定某种代币或代币发行（ICO）是否应该被归类为证券时。如果一种代币满足了Howey Test的标准，那么发行和销售这种代币就需要遵守相应的证券法规，包括注册和披露要求。Howey Test 成为美国证券交易委员会（SEC）在识别和管理与加密货币相关的证券活动中的一个关键工具。随着加密货币市场的发展，SEC 和其他监管机构继续探讨和阐明何种类型的加密资产应被视为证券。

Gary Gensler
在加入 SEC 之前，Gensler 曾在麻省理工学院（MIT）的斯隆管理学院教授区块链技术、数字货币和金融技术相关课程。他于 2021 年 4 月开始担任美国证券交易委员会（SEC）的主席。

Opyn
Opyn 是一个建立在以太坊区块链上的去中心化金融（DeFi）平台，它提供了创建、交易和管理去中心化期权的能力。这个平台允许用户以去中心化和非托管的方式参与期权市场。

0X
ZeroEx (通常写作 0x) 是一个开源、去中心化的交易协议，允许以太坊上的ERC20代币进行点对点交易。它旨在提供一个平台，让开发者可以构建自己的加密货币交易所，并能在没有传统交易所的情况下进行代币交易。

Deridex
Deridex 是一个建立在 Algorand 链上的去中心化链上衍生品平台，为用户提供一系列杠杆金融产品。

FinCEN
全称金融犯罪执法局(Financial Crimes Enforcement Network），是美国财政部下辖的一个部门，其任务是负责收集和分析有关可疑金融活动的信息，以打击美国国内和国际洗钱、恐怖主义融资和其他金融犯罪行为。

OFAC
外国资产控制办公室 (Office of Foreign Assets Control)，是美国财政部下属的一个机构，负责执行对外国个人和组织的经济和贸易制裁，制裁对象包括恐怖份子、暴政官员、国际毒贩等，其职责包括管理制裁名单及执行相关的制裁措施。

【法律案件解释】
Ripple v SEC
2020 年 12 月， SEC 对 Ripple 提起诉讼，指控 Ripple 通过出售 XRP 进行了非注册的证券发行。SEC 认为 XRP 是一种证券，而不是货币，因此其销售应遵循证券法规。今年7月，这场长达三年的诉讼终于有了定论。Ripple 在纽约南区美国地方法院取得胜利，法官 Analisa Torres 做出了有利于 Ripple Labs 的裁决，判定在公共加密货币交易所流通的 XRP 不属于法律规定的证券，用 XRP 对其他人进行投资、使用 XRP 发放补助、以及用 XRP 向高管进行转账的行为都不被视为证券。但法官认为 Ripple 直接向成熟投资者出售的 XRP属于证券， 所以这一行为违反了联邦证券法。

Coinbase v SEC
美国证券交易委员会在2023年6月指控 Coinbase作为未注册的国家证券交易所、经纪人和清算机构运营其加密资产交易平台。SEC 还指控 Coinbase 未能登记其加密资产质押即服务计划的发售和销售。该案件还在进行中。

uniswap 集体诉讼
一群投资者将 Uniswap Labs、其创始人 Hayden Adams、其风险投资机构 Paradigm、Andreessen Horowitz 和 USV 集体告上法庭，根据联邦证券法提出了索赔。投资者称他们在 2020 年 12 月至 2022 年 3 月期间通过该协议购买的代币被证明是有欺诈性的，这导致了他们的经济损失。但法院完全驳回申诉，并解释说，仅仅因为投资者在 Uniswap 上购买了诈骗代币，并不意味着去中心化协议本身要承担责，“由于该协议的去中心化性质，诈骗代币发行者的身份基本上是未知和不可知的，使原告受到可识别的伤害，但没有可识别的被告。”

Tornado Cash v 司法部
美国司法部指控Tornado Cash创始人Roman Storm和Roman Semenov串谋洗钱、违反制裁规定并经营无牌汇款业务。起诉书表示，二人涉嫌创建、运营和推广Tornado Cash，为超过10亿美元的洗钱交易提供便利，并为受制裁的网络犯罪组织Lazarus Group洗钱数亿美元。

【相关阅读】
Case studies for “Grading recent actions: How the SEC, CFTC, and the courts measure up” ——A16Z Crypto
【相关播客】
Web3 101

【后期】
AMEI
【BGM】
Clockmaker's Daydream - 369
For One Brief Day - Francis Wells
【Shownotes】
Vicky

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